카카오M 2018.05.17 16:08 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 05월 17일 | |
회 사 명 : | 주식회사 카카오엠 | |
대 표 이 사 : | 이제욱 | |
본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 103길 17(삼성동, 정석빌딩) | |
(전 화) 02-2280-7700 | ||
(홈페이지) http://www.kakao-m.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 |
(성 명) 권 기 수 |
(전 화) 02-2280-7830 |
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회사합병 결정
1. 합병방법 | 주식회사 카카오가 주식회사 카카오엠을 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 카카오 - 소멸회사 : 주식회사 카카오엠 ※합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 카카오 |
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- 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
2. 합병목적 | 카카오는 카카오엠 합병을 통해 플랫폼 경쟁력을 강화하고 사업의 전문성을 제고하고자 합니다. 구체적인 방향으로는 1) 카카오톡과 멜론의 강 결합을 통해 사용자 확대와 차별화된 서비스로 음악 시장의 주도권을 강화할 예정이며 2) 콘텐츠, 데이터, 플랫폼, 기술의 유기적인 결합으로 양사 간 시너지를 더욱 확대하고 3) 합병 후 카카오엠의 음악 및 영상 사업을 별도 법인으로 분사하여 콘텐츠 제작 경쟁력을 강화할 예정입니다. | |||||
3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향
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4. 합병비율 | 보통주 기준, 1 : 0.8023366(주식회사 카카오 : 주식회사 카카오엠) | |||||
5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 가. 주식회사 카카오 보통주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 카카오의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 05월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 17일 ~ 2018년 05월 16일) : 114,719원 - 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 10일 ~ 2018년 05월 16일) : 115,706원 - 최근일 주가(2018년 05월 16일) : 117,000원 - 합병가액(산술평균 주가) : 115,808원 나. 주식회사 카카오엠 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 카카오엠의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 05월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 17일 ~ 2018년 05월 16일) : 90,344원 - 1주일 가중평균 주가(2018년 05월 10일 ~ 2018년 05월 16일) : 92,508원 - 최근일 주가(2018년 05월 16일) : 95,900원 - 합병가액(산술평균 주가) : 92,917원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 115,808원(액면가액 500원)과 92,917원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 기준, 1 : 0.8023366(주식회사 카카오 : 주식회사 카카오엠)로 결정되었습니다. |
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6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
- 근거 및 사유 | 본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | |||||
외부평가기관의 명칭 | - | |||||
외부평가 기간 | - | |||||
외부평가 의견 | - | |||||
7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 7,012,650 | ||||
종류주식 | - | |||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 카카오 | ||||
주요사업 | 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 | |||||
회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,349,428,454,887 | 자본금 | 34,004,263,500 | ||
부채총계 | 1,841,608,649,520 | 매출액 | 1,972,326,479,100 | |||
자본총계 | 4,507,819,805,367 | 당기순이익 | 125,093,899,312 | |||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
자본총계 | - | 자본금 | - | |||
- | 현재기준 | |||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
주요사업 | - | |||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 05월 18일 | ||||
주주확정기준일 | 2018년 06월 01일 | |||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 06월 04일 | ||||
종료일 | 2018년 06월 08일 | |||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 06월 20일 | ||||
종료일 | 2018년 07월 04일 | |||||
주주총회예정일자 | 2018년 07월 05일 | |||||
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2018년 07월 06일 | ||||
종료일 | 2018년 07월 25일 | |||||
구주권제출기간 | 시작일 | 2018년 07월 06일 | ||||
종료일 | 2018년 08월 31일 | |||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2018년 08월 30일 | ||||
종료일 | 2018년 09월 17일 | |||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 07월 06일 | ||||
종료일 | 2018년 08월 07일 | |||||
합병기일 | 2018년 09월 01일 | |||||
종료보고 총회일 | 2018년 09월 03일 | |||||
합병등기예정일자 | 2018년 09월 03일 | |||||
신주권교부예정일 | 2018년 09월 17일 | |||||
신주의 상장예정일 | 2018년 09월 18일 | |||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. | ||||
매수예정가격 | 92,911 | |||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 06월 01일) 현재 주식회사 카카오엠의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 05월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 05월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 주식회사 카카오엠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 07월 02일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 07월 03일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 07월 04일)에 실질주주를 대신하여 주식회사 카카오엠에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 주식회사 카카오엠에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 카카오엠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식회사 카카오엠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 07월 23일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 기간 1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 06월 20일 ~ 2018년 07월 04일 2) 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 25일 라. 장소 주식회사 카카오엠 본사(서울시 강남구 테헤란로 103길 17(삼성동, 정석빌딩) / 02-2280-7830) ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
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지급예정시기, 지급방법 | 가.지급예정시기 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 나. 지급 방법 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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주식매수청구권 제한 관련 내용 | 가. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 나. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 합병회사인 주식회사 카카오는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. |
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계약에 미치는 효력 | 소멸회사인 카카오엠(주) 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우, 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 반대주주에게 매수대가로 지급하여야 할 금액의 합계가 총액으로 금 일천억원을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 05월 17일 | |||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 5 | ||||
불참(명) | - | |||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
- 계약내용 | - | |||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병상대방회사인 주식회사 카카오가 합병 증권신고서를 제출할 예정입니다. |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 8항의 합병상대회사인 주식회사 카카오의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.
나. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 07월 04일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 카카오엠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 존속회사인 주식회사 카카오가 2018년 09월 03일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 매수예정가격은 보통주 기준입니다.
바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 주식회사 카카오를, "소멸회사"는 주식회사 카카오엠을 의미하며, "합병 당사회사들"은 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엠을 의미합니다.
제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸) |
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(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때 합병기일 전에 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.
④ 어느 일방 당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사회사는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. |
사. 합병회사는 합병 이후 기존 ㈜카카오엠의 음악 및 영상 사업 부문을 별도 법인으로 분사해 콘텐츠 제작 경쟁력을 강화할 계획입니다.
전문가방송
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