(주)더존비즈온 회사합병 결정

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본건 합병은 주식회사 더존홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 더존비즈온의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

- 본 공시서류 제출일 현재 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 주식회사 더존홀딩스로, 주식회사 더존비즈온의 지분 28.44%를 보유하고 있으며, 주식회사 더존홀딩스의 최대주주는 김용우(개인)으로 주식회사 더존홀딩스의 지분 64.99%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 김용우(개인)으로 21.51%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 합병 후 주식회사 더존홀딩스는 해산할 예정이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 상실할 예정입니다. 주식회사 더존비즈온은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 제외한 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

-당사와 주식회사 더존홀딩스는 본 합병을 통해 더존그룹의 지분 관계를 기존보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 더존비즈온은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

주식회사 더존홀딩스와 주식회사 더존비즈온 간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가 의견

삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 더존비즈온(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 더존홀딩스(이하 "피합병법인", "합병법인")과 통칭하여 "합병당사회사")간의 합병에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월  31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2023년에서 2027년까지 사업계획 등을 검토하였습니다.
 
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
 
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 28,116원(주당액면가액 500원), 피합병법인 23,450,172원(주당액면가액 50,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:834.0507896은 적정한 것으로 판단됩니다.
 
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2022년 12월 31일 기준의순자산가치는 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사 받은 별도재무제표와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되고 감사 받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제공한 재무정보 및 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 따라서, 본 의견서에사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.

미래 기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.

특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수 차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2023년 10월 23일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

(1) 주식회사 더존비즈온(유가증권시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 11월 07일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 20일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식회사 더존비즈온은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주식회사 더존비즈온은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 01월 09일)로부터 1개월 이내인 2024년 01월 22일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 주식회사 더존홀딩스(주권 비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2023년 11월 07일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 20일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식회사 더존홀딩스는 주권비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주식회사 더존홀딩스는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 01월 09일)로부터 2개월 이내인 2024년 01월 22일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

가. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 11월 07일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 12월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 12월 19일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 01월 05일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.  

나. 매수청구 기간
- 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 12월 04일 ~  2023년 12월 19일
- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일:  2023년 12월 20일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 12월 20일 ~ 2024년 01월 09일

다. 접수 장소
- 주식회사 더존비즈온 : 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹
- 주식회사 더존홀딩스 : 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

가. 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)
주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)
존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제13조  (계약의 효력 발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.  

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) “갑” 또는 “을”이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병에 반대하는 “갑” 또는 “을”의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 지급액이 금 150,000,000,000원을 초과하는 경우

13.2  본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.  

(1) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.  

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조, 제15조, 제16조 및 본 조는 그 효력을 상실하지 아니한다.