(주) DB Inc. 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 이후 합병법인과 (주)DB하이텍은 상호 지분을 보유하게 됨에 따라 공정거래법상 신규 상호출자가 발생할 예정이며, 본건 합병 이후 합병법인이 (주)DB하이텍 지분을 보유하게 됨에 따라 공정거래법상 신규 순환출자(합병법인 → (주)DB하이텍 → 동부철구(주) → 합병법인)가 발생할 예정입니다.
공정거래법상 회사의 합병으로 상호출자 또는 순환출자를 한 회사는 그 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월 이내 처분이 필요한 바(공정거래법 제21조 제1항 단서 및 제2항, 공정거래법 제22조 제1항 단서, 제2항 제1호), 합병법인, (주)DB하이텍 또는 동부철구(주)는 신규 상호출자 및 순환출자를 6개월 내에 해소할 예정이며, 이를 위하여 다양한 방안들을 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

- (주)DB Inc. 보통주 주식 매수가격 산정 근거
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2023년 8월 15일)

(2) 산출내역(휴장일 제외)

주) 원단위 미만 반올림

(3) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)디비메탈의 주식매수청구가격 산정 근거는 (주)디비메탈의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

1. 행사절차
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 11월 10일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 26일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)DB Inc.의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2023년 12월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 11월 10일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일인 2024년 1월 16일의 2영업일 전인 2024년 1월 12일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협
의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

2. 주식매수 청구기간

3. 주식매수 청구장소(접수 장소)

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

1. 주식매수대금의 지급예정시기
본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2024년 1월 26일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수대금의 지급 방법
(1) (주)DB Inc.
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) (주)디비메탈
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

사. 합병신주 배정 기준일(2024년 1월 31일) 현재 (주)디비메탈의 주주명부에 등재된 주주에게 (주)DB Inc. 보통주식 1주당 0.3225971의 비율로 (주)DB Inc.의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

자. (주)DB Inc.는 합병계약 체결일 현재 (주)디비메탈이 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 (주)디비메탈이 보유하고 있는 자기주식은 77,432주입니다), (주)디비메탈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 (주)디비메탈이 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.

차. (주)디비메탈의 주주들에게 (주)DB Inc.의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)DB Inc.는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 (주)DB Inc.가 자기주식으로 취득합니다.

카. 본건 합병 전 (주)DB Inc.는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, (주)디비메탈은 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

- (주)DB Inc. 보통주 주식 추가상장일 : 2024년 2월 20일

타. 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 김남호(개인) 및 개인 특수관계인 13명에서 김남호(개인), 개인 특수관계인 29명, DB인베스트(주), DB스탁인베스트(주), (주)DB하이텍, 동부철구(주)로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. (주)DB Inc.는 본 주요사항보고서 제출일인 2023년 8월 16일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

하. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

갸. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

냐. (주)DB Inc.는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에
의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

댜. (주)DB Inc.의 최대주주를 포함한 특수관계인 14인이 보유한 88,211,720주(지분율 43.85%)에 대하여 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행할 예정이며, 또한 (주)디비메탈의 최대주주를 포함한 특수관계인 22인의 보유주식인 150,495,267주(지분율 95.20%)에 대하여도 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보유가 진행될 예정입니다.

랴. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음