(주)서흥 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고, 분할회사가 영위하는 사업 중 건강기능식품사업부문 중 액상 및 젤리 등 제조 부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립한다. 본건 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

[회사 분할 내용]
- 분할되는 회사(존속회사)
    회사명 : 주식회사 서흥
    사업부문 : 자회사 및 피투자회사 관리, 하드캡슐 사업부문,
                   건강기능식품(소프트캡슐 및 정제 등 및 의약품 전공정 수탁 사업부문)

- 분할신설회사
    회사명 : 주식회사 서흥헬스케어
    사업부문 : 건강기능식품(액상 및 젤리 등) 사업부문
    * 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2022년 04월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘사. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계약서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 및 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상재산(이하 “이전대상재산”)을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 2022년 01월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련한 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간의 협의하여 비용을 정산한다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

자회사 및 피투자회사 관리, 하드캡슐 사업부문, 건강기능식품 및 의약품 전공정 수탁 사업부문

건강기능식품(액상 및 젤리 등) 사업부문

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 02월 23일

주요사항보고서 제출일

2022년 02월 23일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 03월 25일

분할기일

2022년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 04월 04일

분할등기(예정)일

2022년 04월 05일