(주)오뚜기 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년     7월     18일
회     사     명  :	(주) 오 뚜 기
대  표   이  사  :	황 성 만
본 점  소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 흥안대로 405
	(전  화) 02-2010-0749
	(홈페이지)http://www.ottogi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 재경팀장	(성  명) 남 덕 우
	(전  화) 02-2010-0749

회사합병 결정

1. 합병방법			가. 주식회사 오뚜기가 오뚜기물류서비스지주 주식회사를 흡수합병합니다.   1) 존속회사: 주식회사 오뚜기   2) 소멸회사: 오뚜기물류서비스지주 주식회사 나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 오뚜기입니다.
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			가. 합병을 통하여 지배구조를 단순하고 투명하게 개선   나. 기업 경쟁력 강화 및 경영합리화 추진을 통한 기업가치 상승
3. 합병의 중요영향 및 효과			가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과   1) 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 및 조직 구성 등에는 변동이 없습니다.   2) 합병을 통해 더 효율적이고 안정적인 공급망 관리와 급변하는 소매유통 환경에      보다 적극적인 대응이 가능해질 것으로 기대합니다. 나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과   1) 오뚜기물류서비스 주식회사를 100% 종속회사로 편입하여, 연결재무제표상의      매출액 및 영업이익 등의 증가를 기대할 수 있습니다.   2) 또한 오뚜기물류서비스 주식회사로부터 안정적인 배당수익을 확보할 수 있습니다. 다. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과  - 지속적인 물류서비스의 연구 및 개발 등을 통해 공급ㆍ유통환경의 개선 및 효율화를     달성하고 영업조직이 시장을 좀 더 효과적으로 공략할 수 있을 것으로 기대합니다.
4. 합병비율			1 : 0
5. 합병비율 산출근거			본 합병은 합병회사인 주식회사 오뚜기의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조 의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방 회사인 오뚜기물류서비스지주 주식회사는 비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병 가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 주식회사 오뚜기 보통주 합병가액 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산 가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.   1) 합병법인의 기준시가 산정      합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에      따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 7월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2022년      8월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 7월 17일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량      가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술      평균한 가액으로 산정했고 그 산정내역은 다음과 같습니다.      (1) 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 6월 18일 ~ 2022년 7월 17일) : 437,552원      (2) 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 7월 11일 ~ 2022년 7월 17일) : 448,396원      (3) 최근일 종가(2022년 7월 15일) : 447,000원      (4) 기준시가(산술평균 주가) : 444,316원   2) 합병법인의 자산가치 산정      합병법인의 1주당 순자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제      5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의      별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을      분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정했고, 그 산정내역은 다음과 같습니다.      (1) 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 1,377,622,356,245원      (2) 조정항목 : 340,501,503,805원           ① 가산항목 : 388,133,230,878원           ② 차감항목 : (47,631,727,073원)      (3) 조정된 순자산가액 : 1,718,123,860,050원      (4) 발행주식총수 : 3,671,981주      (5) 1주당 순자산가치 : 467,901원 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 합병가액을 자산가치로 할 수 있다는 점과 더불어 주주가치 제고를 위하여 주권상장법인인 합병법인 (주)오뚜기의 주당합병가액을 기준시가보다 큰 자산가치로 평가했습니다.   1) 기준시가(a) : 444,316원   2) 자산가치(b) : 467,901원   3) 합병가액(Max[a,b]) : 467,901원 나. 오뚜기물류서비스지주 주식회사 보통주 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등 에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.   1) 자산가치(a) : 350,238원   2) 수익가치(b) : 108,196원   3) 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 205,013원   4) 상대가치(c) : 해당사항 없음   5) 합병가액 : 205,013원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은 합병법인이 467,901원(액면가액 5,000원)과 피합병법인이 205,013원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다. 한편, 피합병법인의 주주는 합병법인인 주식회사 오뚜기와 오뚜기라면지주 주식회사로 구성되어 있습니다. 본 합병과 같은 날에 오뚜기라면지주 주식회사는 합병법인인 주식 회사 오뚜기에 흡수합병될 예정이며, 합병 후 자기주식(오뚜기라면지주 주식회사 보유 오뚜기물류서비스지주 주식회사 투자주식 포함)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않을 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련하여 피합병법인의 주식은 합병시점에 모두 자기주식에 해당 되므로 합병 교부주식은 없으며, 이에 따라 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0으로 결정되었습니다..
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		예
	- 근거 및 사유		유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5 (합병 의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병 가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출할때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.
	외부평가기관의 명칭		성운회계법인
	외부평가 기간		2022년 05월 11일 ~ 2022년 07월 17일
	외부평가 의견		합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병 법인 467,901원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 205,013원(주당 액면가액 5,000원) 으로 산정되었습니다. 한편, 피합병법인의 주주는 합병법인인 주식회사 오뚜기와 오뚜기라면지주 주식회사로 구성되어 있습니다. 본 합병과 같은 날에 오뚜기라면지주 주식회사는 합병법인인 주식 회사 오뚜기에 흡수합병될 예정이며, 합병 후 자기주식(오뚜기라면지주 주식회사 보유 오뚜기물류서비스지주 주식회사 투자주식 포함)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않을 예정입니다. 본 합병과 관련하여 피합병법인의 주식은 합병시점에 모두 자기주식에 해당되므로 합병 교부주식은 없으며, 이에 따라 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정 되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		오뚜기물류서비스지주 주식회사
	주요사업		자회사 제반사업을 지배, 경영지도 등 지주사업
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	204,286,173,380	자본금	2,814,495,000
			부채총계	7,696,649,487	매출액	-
			자본총계	196,589,523,893	당기순이익	-253,504,204
	- 외부감사 여부		기관명	성현회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2022년 08월 01일
	주주확정기준일		2022년 08월 03일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 08월 11일
		종료일	2022년 08월 25일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022년 08월 29일
		종료일	2022년 09월 29일
	합병기일		2022년 10월 01일
	종료보고 총회일		-
	합병등기예정일자		2022년 10월 05일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2022년 10월 21일
11. 우회상장 해당 여부			아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 오뚜기의 주주에게는 주식매수 청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2022년 07월 18일
- 사외이사참석여부	참석(명)		4
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하기때문에 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을
     위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지
     아니합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2022년 8월 26일)

나. 상기 '8. 합병상대회사'의 재무내용은 오뚜기물류서비스지주 주식회사의 최근사업
     연도인 2021년말 별도재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2022년 10월 5일 이사회 결의 및 공고 절차로
     갈음할 예정입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에
     의해 변경 될 수 있습니다.

마. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(오뚜기
     라면지주 주식회사 보유 오뚜기물류서비스지주 주식회사 주식)에 대해서는 합병
     주식을 교부하지 않습니다.

※ 관련공시 (해당사항 없음)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사 (합병회사)	회사명	주식회사 오뚜기
	소재지	경기도 안양시 동안구 흥안대로405 (평촌동)
	대표이사	함영준, 황성만
	법인구분	주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	회사명	오뚜기물류서비스지주 주식회사
	소재지	경기도 용인시 처인구 백암면 백암로 49
	대표자	한태준
	법인구분	주권비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 오뚜기가 소멸회사인 오뚜기물류서비스지주 주식회사를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순하고 투명하게 개선하고, 사업 및 경영자원을 효율적으로 활용함으로써 기업가치를 높이기 위함입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향

 1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
     (1) 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 및 조직 구성 등에는 변동이 없습니다.
     (2) 합병을 통해 더 효율적이고 안정적인 공급망 관리와 급변하는 소매유통 환경에
          보다 적극적인 대응이 가능해질 것으로 기대합니다.

 2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
     (1) 오뚜기물류서비스 주식회사를 100% 종속회사로 편입하여, 연결재무제표상의
          매출액 및 영업이익 등의 증가를 기대할 수 있습니다.
     (2) 또한 오뚜기물류서비스 주식회사로부터 안정적인 배당수익을 확보할 수 있습니다.

 3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
     지속적인 물류서비스의 연구 및 개발 등을 통해 공급ㆍ유통환경의 개선 및 효율화를
     달성하고 영업조직이 시장을 좀 더 효과적으로 공략할 수 있을 것으로 기대합니다.

 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
     본 합병 후 다른 합병 등 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병가액 및 그 산출근거

(단위:원)

구 분	(주)오뚜기 (합병법인)	오뚜기물류서비스지주(주) (피합병법인)
기준시가 (주1)	444,316	해당사항 없음
본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)	해당사항 없음	205,013
A. 자산가치	467,901	350,238
B. 수익가치	해당사항 없음	108,196
상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
1주당 합병가액(주3), (주4)	467,901	205,013
합병비율 (주5)	1.0000000	0.0000000

(Source : 회사 제시자료 및 성운회계법인 Analysis)

(주1)	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다.
(주2)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산 가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주3)	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하나, 기준시가가자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권상장법인인 ㈜오뚜기의 주당 합병가액은 자산가치가 기준시가보다 크기 때문에 자산가치로 평가하였습니다.
(주4)	피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여 자산 가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주5)	피합병법인의 주주는 합병법인인 주식회사 오뚜기와 오뚜기라면지주 주식회사로 구성되어 있습니다. 본 합병과 같은 날에 오뚜기라면지주 주식회사는 합병법인인 주식회사 오뚜기에 흡수합병될 예정이며, 합병 후 자기주식(오뚜기라면지주 주식회사 보유 오뚜기물류서비스지주 주식회사 투자주식 포함)에 대해서는 합병 주식을 교부하지 않을 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련하여 피합병법인의 주식은 합병시점에 모두 자기주식에 해당되므로 합병 교부주식은 없으며, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0 입니다.

3. 투자위험요소

가. 소규모합병 관련 위험
본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 또한 합병 반대의사표시 접수기간동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해지될 수 있습니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
  - 해당사항 없음

다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병을 통해 소멸예정 회사인 오뚜기물류서비스지주 주식회사가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 오뚜기에 승계되는바 이에 따른 재무적 영향이 제한적이며, 법령 등에 따른 신규 규제 위험이 없고 경영진의 변동 또한 없을 예정이기때문에 투자함에 있어 고려할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병등에 관한 옵션 계약에 대한 사항
  - 해당사항 없음

4. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

5. 당사회사간의 이해관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병을 통한 소멸예정 회사인 오뚜기물류서비스지주
주식회사는 주식회사 오뚜기가 87.02% 지분을 보유한 종속회사입니다.

나. 임원간에 상호겸직
 -  해당사항 없음.

다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
  - 해당사항 없음.

라. 차입금 및 대여금
  - 해당사항 없음.

마. 채무보증
 - 해당사항 없음.

바. 담보제공
 - 해당사항 없음.
 
사. 매입 및 매출 등의 거래
주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분	특수관계자명	매출	기타수입	배당금수입	재고매입	기타비용	주식취득	배당금지급
종속기업	오뚜기물류서비스지주 주식회사	-	-	-	-	-	-	372,640

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황

회사의 연결대상 종속회사는 비상장법인인 오뚜기물류서비스 주식회사 1개로, 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 주요종속회사이고, 100% 지분율을 가지고 있습니다.

나. 회사의 개요

오뚜기물류서비스지주 주식회사(이하 "회사")는 1995년 10월에 물류사업을 목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 용인시 처인구 백암면 백암로 49 에 소재하고 있습니다.

회사는 1999년 7월 31일에 백암물류주식회사에서 오뚜기물류서비스주식회사로 상호를 변경하였고 2003년 1월 21일 관계회사인 풍림종합물류주식회사를 흡수합병하였습니다. 한편, 회사는 2020년 10월 26일 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2020년 11월 30일을 분할기일(분할등기일 2020년 12월 2일)로 물류사업부문을 단순물적분할의 방법으로 분할하여 "오뚜기물류서비스지주 주식회사"(분할존속회사)와 "오뚜기물류서비스 주식회사"(분할신설회사)를 각각 상호 변경 및 신규 설립하였습니다. 2022년 7월 18일 현재, 회사는 투자부문을 담당하는 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

2022년 7월 18일 현재, 회사의 납입자본금은 2,814,495천원이며, 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
(주)오뚜기	489,833	87.02%
오뚜기라면지주(주)	73,066	12.98%
합계	562,899	100.00%

다. 회사의 연혁

일 자	내 용 (물적분할 전 연혁 포함)
1995년 10월	오뚜기물류서비스(주) 출범
1996년 08월	용인 중앙물류센터 완공
2001년 11월	물류 전부분 ISO 9002 인증 획득
2002년 03월	제9회 한국물류대상 대통령 표창 수상
2006년 11월	WMS 통합물류솔루션 구축
2007년 03월	중부권 HUB 물류센터 신축(21,000plt 적재)
2008년 10월	두산상사 물류부분 인수(냉장 및 냉동사업부)
2009년 12월	광주 & 용인 냉장냉동센터 신축
2011년 10월	용인센터 상온창고 7,000평 완공
2012년 11월	백암센터 정온창고 4,000평 완공
2014년 09월	인천센터 7,000평 신축하여 인천과 강서권역 통합
2014년 11월	제13회 한국SCM대상(로지스틱스 부문), 산업통상자원부장관 표창
2017년 05월	롯데푸드 물류대행업무 개시
2018년 01월	아워홈 운송 및 물류대행업무 개시
2018년 05월	제주물류센터 확장 및 신축 완공
2019년 08월	SAP(TMS, WMS, ERP) 통합솔루션 구축
2019년 12월	주식회사 하림 물류대행업무 개시
2020년 12월	물적분할 후 오뚜기물류서비스지주 주식회사로 상호 변경
2020년 12월	곤지암물류센터 6,355평 개소
2021년 04월	평택물류센터 7,025평 개소
2021년 06월	ISO 14001:2015, ISO 45001:2015 인증 획득

라. 자본금 변동사항

주요사항보고서 제출일이 속한 사업연도의 직전 사업연도말 기준 과거 5개년동안 회사의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

종류	구분	27기 (2021년말)	26기 (2020년말)	25기 (2019년말)	24기 (2018년말)	23기 (2017년말)
보통주	발행주식총수	562,899	562,899 (*1)	216,800	216,800	216,800
	액면금액	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
	자본금	2,814,495	2,814,495	1,084,000	1,084,000	1,084,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	2,814,495	2,814,495	1,084,000	1,084,000	1,084,000

(*1)	회사는 2020년 중 (주)오뚜기와 오뚜기라면(주)로부터의 현물출자를 통해  346,099주의 신주를 발행하였습니다.

마. 주식의 총수 등

  1) 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	-	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		600,000	-	600,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		562,899	-	562,899	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		562,899	-	562,899	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		562,899	-	562,899	-

  2) 자기주식 취득 및 처분 현황
    - 해당사항 없음

  3) 종류주식 발행현황
    - 해당사항 없음

바. 정관에 관한 사항

회사의 정관의 최근 개정일은 2020년 11월 30일로, 회사분할 승인을 위한 제26기 임시주주총회에서 승인되었으며, 주요변경사항은 회사분할로 인한 상호 및 사업목적의 변경이었습니다. 최근 3개 사업연도(2019~2021년) 기간동안 정관 변경내용은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.11.30	제26기 임시주주총회	제1조 (상호) 이 회사는 "오뚜기물류서비스지주 주식회사"라 칭한다. 영문으로는 "OTTOGI LOGISTICS SERVICE HOLDINGS CO., LTD."로 표기한다. 제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.   1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을      지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업   2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업   3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매   4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업   5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업   6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동      활용 등을 위한 사무지원 사업   7. 연구, 개발 및 기술배갈과 기술정보 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업   8. 부동산 개발, 매매 및 임대업   9. 전산용역 및 임대업   10. 교육 서비스업 및 대행용역사업   11. 전 각호와 관련한 일체의 부대사업 및 투자	회사분할에 따른 상호 및 사업목적의 변경
2020.03.05	제26기 정기주주총회	제21조 (사외이사의 책임제한) 1. 사외이사가 상법 제399조에 따라 회사에 대하여 부담하는 책임은 사외이사가     그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 3배를 초과하는 금액에 대하여     면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우, 상법     제397조(경업금지), 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산유용 금지), 상법     제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 회사의 주주 전원이 동의하는 경우에는 사외이사가 상법 제399조에 따라 부담     하는 회사에 대한 책임을 면제할 수 있다. 3. 사외이사가 직무수행상 과실로 제3자에게 손해를 배상하게 될 경우, 회사는     사외이사에게 그 손해를 보상하여 주기로 한다. 제22조 (이사, 감사의 책임해제) 정기총회에서 재무제표의 승인을 한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다.	사외이사 선임에 따른 조문 신설

2. 사업의 내용

가. 오뚜기물류서비스(주)의 매출구성

오뚜기물류서비스(주)의 매출 구성 및 내역은 다음과 같습니다.

구 분	매출 비율	내 용
물류대행매출	47.3%	전국 주요거점센터 운영을 통한 화물의 보관, 입출고, 재고관리, 운송서비스 제공
운송대행매출	28.4%	최신의 배차시스템(TMS)으로 국내 화물을 신속, 정확, 안전하게 운송
창고/보관	15.8%	원재료, 완제품 등 주요화물의 보관 및 각종 장비를 활용한 입출고 서비스 제공
파렛트 수수료	3.3%	파렛트 사용료 관련 매출
풀필먼트	0.1%	입고, 포장, 배송 등 판매자를 대신해 주문한 상품을 고객에게 배달하는 서비스 제공
상품매출	5.1%	오뚜기 참기름 등 명절선물세트 판매

나. 주요 서비스의 경쟁력

오뚜기물류서비스(주)는 다양한 종류의 음식료 제품의 물류를 전담해오면서 쌓아온 Know-How와 다양한 산업군의 다수 기업체의 물류 대행업무 수행을 통하여 최적의 물류서비스를 제공하고 있습니다.

또한, 회사는 오뚜기 그룹의 물류를 담당하여 안정적인 거래 물량을 확보하고 있으며, 선진 물류기술의 습득과 현장 적용, 정보시스템 도입을 적극적으로 추진하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

가. 요약재무정보
회사의 최근 3사업연도 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위:원)

구    분	제27기 2021년말(*1)	제26기 2020년말(*1)	제25기 2019년말(*2)
유동자산	25,369,551,342	21,000,816,471	22,695,466,555
비유동자산	239,387,215,686	244,061,917,393	87,313,618,004
자산총계	264,756,767,028	265,062,733,864	110,009,084,559
유동부채	34,882,675,067	32,891,371,817	17,154,087,288
비유동부채	32,171,532,550	32,540,048,888	16,418,615,428
부채총계	67,054,207,617	65,431,420,705	33,572,702,716
자본금	2,814,495,000	2,814,495,000	1,084,000,000
자본총계	197,702,559,411	199,631,313,159	76,436,381,843
	(2021.01.01~ 2021.12.31)	(2020.01.01~ 2020.12.31)	(2019.01.01~ 2019.12.31)
매출	181,808,403,403	156,453,122,601	143,327,705,571
영업이익	2,273,712,939	3,453,223,516	3,917,285,269
당기순이익(손실)	2,670,555,131	(2,616,369,698)	3,275,060,049
주당순이익(손실)	4,744	(8,253)	15,106

(*1)	물적분할 후, 오뚜기물류서비스지주(주)의 연결재무제표 기준입니다.
(*2)	물적분할 전, 오뚜기물류서비스(주)의 별도재무제표 기준입니다.

나. 재무제표 재작성 등 유의사항

  1) 재무제표 재작성
    - 해당사항 없음

 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

    (1) 회사의 분할

회사는 2020년 10월 22일자 이사회 결의에 의거하여 오뚜기물류서비스지주 주식회사의 물류사업부문이 단순물적분할 되어 2020년 11월 30일을 분할기일로 하여 신설법인을 설립하였습니다. 회사 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구  분	오뚜기물류서비스(주)	비  고
분할 형태	물적분할	존속회사가 분할신설회사의 주식100% 보유
분할 배경	물류사업의 확대 및 효율화	-
이사회 결의일	2020.10.22	-
분할승인 주총일	2020.10.26	-
분할 기일 (등기일)	2020.11.30 (2020.12.02)	-

존속회사	분할신설회사	주소	대표이사	내용	비고
오뚜기물류서비스지주(주)	오뚜기물류서비스(주)	경기도 용인시 기흥구 중부대로 874번길 3	박재민	분할	-

* 대표이사는 물적분할 시점 기준으로 작성되었습니다.

분할 전후 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	분할 전 (2020년 11월 30일)	분할 후 (2020년 11월 30일)
		존속 회사	신설 회사
유동자산	22,101	3,915	18,185
비유동자산	241,280	207,515	214,866
자산총계	263,381	211,430	233,051
유동부채	29,933	2,919	27,013
비유동부채	30,638	5,701	25,823
부채총계	60,571	8,620	52,836
자본총계	202,810	202,810	180,215

* 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익 등의 예측, 실적치는 기재를
  생략하였습니다.

 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
    - 해당사항 없음

  4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
    - 해당사항 없음

다. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
  - 해당사항 없음

라. 배당에 관한 사항
회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

회사의 최근 3사업연도 배당성향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	제27기 2021년말	제26기 2020년말	제25기 2019년말
배당금	-	867,200,000	1,084,000,000
당기순이익	(253,504,204)	(1,184,116,651)	3,275,060,049
배당성향	-	-	33.10%

마. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

  1) 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

    (1) 증자(감자)현황
       - 해당사항 없음

    (2) 미상환 전환사채 발행현황
       - 해당사항 없음

   (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황
       - 해당사항 없음

    (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
       - 해당사항 없음

    (5) 채무증권 발행실적
       - 해당사항 없음

    (6) 기업어음증권 미상환 잔액
       - 해당사항 없음

    (7) 단기사채 미상환 잔액
       - 해당사항 없음

    (8) 회사채 미상환 잔액
       - 해당사항 없음

    (9) 신종자본증권 미상환 잔액
       - 해당사항 없음

    (10) 조건부자본증권 미상환 잔액
       - 해당사항 없음

    (11) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
       - 해당사항 없음

  2) 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

    (1) 공모자금의 사용내역
       - 해당사항 없음

   (2) 사모자금의 사용내역
       - 해당사항 없음

    (3) 미사용자금의 운용내역
       - 해당사항 없음

4. 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2021년	성현회계법인	적정	-
2020년	성현회계법인	적정	-
2019년	성도이현회계법인	적정	-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 오뚜기물류서비스지주 주식회사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사1명, 감사 1명을 포함한 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없습니다.


6. 주주에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재, 주주는 2인이고 최대주주는 합병회사인 주식회사 오뚜기이며 지분 87.02%를 소유하고 있습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
(주)오뚜기	489,833	87.02%
오뚜기라면지주(주)	73,066	12.98%
합계	562,899	100.00%

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

가. 임원현황

성명	성별	출생 년월	직위	등기 임원 여부	상근 여부	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
							의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
한태준	남	1967.02	대표이사	예	상근	-	-	-	-	1년 3개월	2024.03.03
김광표	남	1972.05	사내이사	예	상근	-	-	-	-	3개월	2025.03.04
정중현	남	1961.03	사내이사	예	상근	-	-	-	-	4년 4개월	2024.03.03
이동우	남	1953.05	사외이사	예	비상근					2년 3개월	2023.03.05
백진우	남	1976.04	감사	예	비상근	-	-	-	-	1년 3개월	2024.03.03

나. 직원현황
주요사항보고서 제출일 현재 오뚜기물류서비스지주 주식회사의 직원은 없습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 회사는 오뚜기물류서비스 주식회사의 100% 지분을 소유하고있습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 우발부채 등에 관한 사항
  - 해당사항 없음

나. 제재 등과 관련된 사항
 - 해당사항 없음
 
다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
  - 해당사항 없음