(주)대성합동지주 회사합병 결정(자회사의 주요경영사항)

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 대성산업주식회사의 최대주주는 77.35%를 보유한 주식회사대성합동지주이며 특수관계인 지분 포함 시 78.09%입니다. 피합병회사인 주식회사대성합동지주의 최대주주는 46.81%를 보유한 김영대이며, 특수관계인 지분 포함 시 51.46%입니다. 본 합병 완료시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 35.36%이며, 합병 후 최대주주는 주식회사대성합동지주에서 김영대로 변경됩니다. 대성산업주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사대성합동지주는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 재무안정성 확보 및 시너지효과 창출이 예상됩니다. 당사 재무구조의 안정과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대하며, 이와 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 대성산업주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 대성산업주식회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 05월 04일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 05월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 05월 03일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2017년 04월 04일 ~ 2017년 05월 03일) : 2,378원

- 1주일 가중평균 주가(2016년 04월 27일 ~ 2017년 05월 03일) : 2,362원

- 최근일 종가(2017년 05월 02일) : 2,380원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,373원

나. 주식회사대성합동지주 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사대성합동지주의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 05월 04일)과합병계약을 체결한 날(2017년 05월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 05월 03일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2017년 04월 04일 ~ 2017년 05월 03일) : 40,587원

- 1주일 가중평균 주가(2016년 04월 27일 ~ 2017년 05월 03일) : 39,740원

- 최근일 종가(2017년 05월 02일) : 39,200원

- 합병가액(산술평균 주가) : 39,842원

상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 2,373원(액면가액 5,000원)과 39,842원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 16.7897177로 결정되었습니다.

제17조(계약의 해제 등)
(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병 조건을 변경할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 대성산업주식회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 일백억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 대성산업주식회사의 주주와 대성산업주식회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일백억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 일방 당사회사는 상대방 일방 당사회사에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병과 관련하여 주식회사대성합동지주에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 일백억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 주식회사대성합동지주의 주주와 주식회사대성합동지주간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일백억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 일방 당사회사는 상대방 일방 당사회사에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 승인 등 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.