SG글로벌 2021.07.16 15:48 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 7 월 16 일 | |
회 사 명 : | (주)SG글로벌 |
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대 표 이 사 : | 이 의 범 | |
본 점 소 재 지 : | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
(전 화) 070-5038-6333 | ||
(홈페이지)http://www.sgglobal.co.kr |
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작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 곽 상 철 |
(전 화) 070-5038-6333 | ||
회사합병 결정
1. 합병방법 | (주)SG글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수합병 - 존속회사 : (주)SG글로벌 - 소멸회사 : (주)에이비에스시스템 |
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- 합병형태 | 소규모합병 | |||||
2. 합병목적 | 완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 | |||||
3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. |
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4. 합병비율 | (주)SG글로벌 : (주)에이비에스시스템= 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. | |||||
6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
- 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
외부평가기관의 명칭 | - | |||||
외부평가 기간 | - | |||||
외부평가 의견 | - | |||||
7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
종류주식 | - | |||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이비에스시스템 | ||||
주요사업 | 자동차시트커버 제조 및 판매 | |||||
회사와의 관계 | 자회사 | |||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,905,711,652 | 자본금 | 150,000,000 | ||
부채총계 | 5,635,520,625 | 매출액 | 5,287,070,140 | |||
자본총계 | -1,729,808,973 | 당기순이익 | -303,572,756 | |||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
자본총계 | - | 자본금 | - | |||
- | 현재기준 | |||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
주요사업 | - | |||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 07월 21일 | ||||
주주확정기준일 | 2021년 08월 03일 | |||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 04일 | ||||
종료일 | 2021년 08월 18일 | |||||
주주총회예정일자 | - | |||||
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 08월 23일 | ||||
종료일 | 2021년 09월 24일 | |||||
합병기일 | 2021년 09월 27일 | |||||
종료보고 총회일 | 2021년 09월 28일 | |||||
합병등기예정일자 | 2021년 09월 30일 | |||||
신주권교부예정일 | - | |||||
신주의 상장예정일 | - | |||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)SG글로벌의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (근거규정 : 상법 제527조의3 제5항) |
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매수예정가격 | - | |||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
계약에 미치는 효력 | - | |||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 16일 | |||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
불참(명) | 1 | |||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
- 계약내용 | - | |||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
6) 합병주요일정
구분 | 날짜 | 비고 | |
---|---|---|---|
합병 이사회 결의일 | 2021.07.16 | - | |
주요사항보고서 제출 | 2021.07.16 | - | |
주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2021.07.19 | - | |
합병계약일 | 2021.07.21 | - | |
주주확정기준일 | 2021.08.03 | - | |
소규모합병공고 | 2021.08.04 | - | |
주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
종료일 | - | ||
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.08.04 | - |
종료일 | 2021.08.18 | ||
합병승인 이사회 | 2021.08.19 | 주주총회 갈음 | |
채권자이의제출 공고 | 2021.08.20 | - | |
채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2021.08.23 | - |
종료일 | 2021.09.24 | - | |
합병기일 | 2021.09.27 | - | |
합병 종료보고 이사회 | 2021.09.28 | 주주총회 갈음 | |
합병 종료보고 공고 | 2021.09.29 | ||
합병등기(예정) | 2021.09.30 | - |
7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 SG글로벌 |
소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
대표이사 | 이의범 | |
상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 에이비에스시스템 |
소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
대표이사 | 이의범 | |
상장여부 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
(주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 사업지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 (주)SG글로벌이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
(1) 회사의 개황
① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 국문 : 주식회사 에이비에스시스템
- 영문 : ABS SYSTEM CO.,LTD
② 설립일자
(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 목적으로 2007년 1월 3일 설립되었습니다.
③ 주요사업의 내용
(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
④ 임직원 현황
[임원 현황]
(기준일 : 2020년 12월 31일)
성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기 만료일 |
|
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
의결권 있는 주식수 |
의결권 없는 주식수 |
||||||||||
이의범 | 남 | 1964년 01월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | - 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업 - 現 (주)SG세계물산, (주)SG&G, (주)SG글로벌 대표이사 회장 |
- | - | 2017.05 ~ | 2023.05.14 |
[직원 현황]
(기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
비고 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | ||||||||
전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
|||||||
시트봉제사업 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3 | 225,592 | 37,599 | - |
시트봉제사업 | 여 | 42 | - | - | - | 42 | 3 | 1,501,108 | 35,741 | - |
합 계 | 48 | - | - | - | 48 | - | 1,726,700 | 35,973 | - |
- 상기 내용은 2020.01.01부터 2020.12.31까지의 현황임.
⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 주, %)
성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
기 초 | 기 말 | ||||||
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
(주)SG글로벌 | 본인 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - |
계 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - | |
우선주 | - | - | - | - | - |
(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
① 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)
구 분 | 제14기 (2020.12.31 현재) |
제13기 (2019.12.31 현재) |
제12기 (2018.12.31 현재) |
---|---|---|---|
[유동자산] | 3,666,804,925 | 4,150,876,312 | 5,817,481,636 |
현금 및 현금성자산 | 23,253,189 | 257,653,540 | 32,565,859 |
매출채권 및 기타채권 | 1,747,559,923 | 1,757,969,669 | 2,237,911,247 |
재고자산 | 1,891,312,616 | 2,130,554,529 | 3,542,269,585 |
기타 | 4,679,197 | 4,698,574 | 4,734,945 |
[비유동자산] | 238,906,727 | 1,041,069,073 | 267,632,914 |
장기성매출채권 및 기타채권 | 205,000,000 | 210,000,000 | 210,000,000 |
유형자산 | 29,340,477 | 43,317,029 | 57,632,914 |
사용권자산 | - | 781,695,794 | - |
기타 | 4,566,250 | 6,056,250 | - |
자산총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
[유동부채] | 5,635,520,625 | 6,090,130,058 | 7,497,785,178 |
[비유동부채] | - | 528,051,544 | - |
부채총계 | 5,635,520,625 | 6,618,181,602 | 7,497,785,178 |
[자본금] | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
[이익잉여금] | (1,879,808,973) | (1,576,236,217) | (1,412,670,628) |
자본총계 | (1,729,808,973) | (1,426,236,217) | (1,412,670,628) |
자본및부채총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
② 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)
구 분 | 제14기 (2020.01.01~2020.12.31) |
제13기 (2019.01.01~2019.12.31) |
제12기 (2018.01.01~2018.12.31) |
매출 | 5,287,070,140 | 7,981,506,948 | 8,675,061,992 |
매출원가 | 4,684,780,331 | 6,310,218,312 | 5,912,685,836 |
매출총이익 | 602,289,809 | 1,671,288,636 | 2,762,376,156 |
판매비와 관리비 | 666,587,916 | 1,340,953,622 | 1,473,545,786 |
영업이익(손실) | (64,298,107) | 330,335,014 | 1,288,830,370 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
당기순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
기본 및 희석주당 순이익(손실) | (20,238) | (904) | 80,276 |
③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
---|---|---|---|
2020년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
2019년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
2018년 | - | - | - |
7) 합병 등의 형태
(1) (주)SG글로벌은 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 또한 합병 완료 후 (주)SG글로벌의 주주변경은 없습니다. 본 합병 완료 시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 됩니다.
(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
(3) 존속회사인 (주)SG글로벌은 공시제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행경과 및 일정
(1) 진행경과
본 합병의 이사회 결의일은 2021년 07월 16일 이며, 합병계약은 2021년 07월 21일 체결 예정입니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(2) 주요일정
구 분 | (주)SG글로벌 (합병회사) |
(주)에이비에스시스템 (피합병회사) |
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---|---|---|---|
합병 이사회결의일 | 2021년 07월 16일 | - | |
주주명부 폐쇄공고 | 2021년 07월 19일 | - | |
합병 계약체결일 | 2021년 07월 21일 | 2021년 07월 21일 | |
권리주주확정 기준일 | 2021년 08월 03일 | - | |
소규모합병 공고 | 2021년 08월 04일 | - | |
주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
종료일 | - | - | |
합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2021년 08월 04일 | - |
종료일 | 2021년 08월 18일 | - | |
합병 승인을 위한 주주총회일 | - | 2021년 08월 19일 | |
합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2021년 08월 19일 | - | |
채권자 이의제출 공고일 | 2021년 08월 20일 | 2021년 08월 20일 | |
채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 08월 23일 | 2021년 08월 23일 |
종료일 | 2021년 09월 24일 | 2021년 09월 24일 | |
합병기일 | 2021년 09월 27일 | 2021년 09월 27일 |
|
합병 종료보고 총회일 | - | 2021년 09월 28일 | |
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2021년 09월 28일 | - | |
합병 종료보고 공고일 | 2021년 09월 29일 | - | |
합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2021년 09월 30일 | 2021년 09월 30일 |
- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2021년 09월 28일) 와 공고(2021년 09월 29일)절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sgglobal.co.kr)에 공고합니다.
- 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(3) 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
9) 합병 등의 성사 조건
합병회사인 (주)SG글로벌(이하 합병회사)은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제 527조3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.
10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.
나. 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등
(1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 (주)SG글로벌을, "소멸회사"는 (주)에이비에스시스템을 의미합니다.
[합병계약서] 제 16 조 (계약의 변경 및 해제 등) (1) 합병 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) "존속회사"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, "존속회사"는 "소멸회사"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 합병 당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”) 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, "존속회사"와 "소멸회사"는 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다. |
(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)SG글로벌이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에이비에스시스템에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)SG글로벌이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에이비에스시스템에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
(4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)SG글로벌의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이비에스시스템은 단독주주(총주주)인 (주)SG글로벌의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병 당사회사인 (주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, (주)에이비에스시스템은 (주)SG글로벌의 완전 자회사입니다.
(2) 임원의 상호겸직
성 명 | (주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 |
---|---|---|
이 의 범 | 대표이사(상근) / 등기임원 | 사내이사(상근) / 등기임원 |
(3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 (주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
보고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.
① 합병회사 : (주)SG글로벌
(단위 : 주, %)
성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
---|---|---|---|---|
(주)에스지고려 | 본인 | 보통주 | 15,575,434 | 34.64 |
(주)SG세계물산 | 특수관계인 | 보통주 | 6,509,920 | 14.47 |
(주)케이엠앤아이 | 특수관계인 | 보통주 | 4,234,379 | 9.42 |
합계 | 26,319,733 | 58.53 |
② 피합병회사 : (주)에이비에스시스템
(단위 : 주, %)
성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
---|---|---|---|---|
(주)SG글로벌 | 본인 | 보통주 | 15,000 | 100 |
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
- 해당사항 없음.
2) 당회사간의 거래내용
(1) 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)SG글로벌은 (주)에이비에스시스템의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
(단위 : 천원)
회사명 | 취득일자 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득원가 | 비고 |
---|---|---|---|---|---|
(주)에이비에스시스템 | 2017년 5월 15일 | 15,000 | 100 | 150,000 | - |
(2) 당회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.
(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
① 매출ㆍ매입 거래내역
(단위 : 백만원)
매출회사 | 매입회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
---|---|---|---|---|
(주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 | 108 | 108 | 107 |
② 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)
구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
---|---|---|---|---|---|
영업상 채권ㆍ채무 | (주)에이비에스시스템 | (주)SG글로벌 | 127 | 186 | 173 |
(주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 | 5,023 | 5,023 | 6,230 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.
(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)에이비에스시스템 |
영문명 | ABS SYSTEM CO.,LTD |
대표자 | 이 의 범 |
설립일자 | 2007.01.03 |
본점의 주소, 전화번호 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 042-622-4701 |
사업자등록번호 | 515-81-31552 |
주요사업 | 자동차시트커버 제조 및 판매 |
임직원수 | 48명 |
결산월 | 12월 |
중소기업 해당 여부 | 해당 |
나. 사업의 내용
(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 주요사업으로 하여 2007년 1월 3일 설립되었으며, (주)SG글로벌은 2017년 5월 15일 (주)에이비에스시스템 지분 100%를 인수 하였습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)
구 분 | 제14기 (2020.12.31 현재) |
제13기 (2019.12.31 현재) |
제12기 (2018.12.31 현재) |
---|---|---|---|
[유동자산] | 3,666,804,925 | 4,150,876,312 | 5,817,481,636 |
현금 및 현금성자산 | 23,253,189 | 257,653,540 | 32,565,859 |
매출채권 및 기타채권 | 1,747,559,923 | 1,757,969,669 | 2,237,911,247 |
재고자산 | 1,891,312,616 | 2,130,554,529 | 3,542,269,585 |
기타 | 4,679,197 | 4,698,574 | 4,734,945 |
[비유동자산] | 238,906,727 | 1,041,069,073 | 267,632,914 |
장기성매출채권 및 기타채권 | 205,000,000 | 210,000,000 | 210,000,000 |
유형자산 | 29,340,477 | 43,317,029 | 57,632,914 |
사용권자산 | - | 781,695,794 | - |
기타 | 4,566,250 | 6,056,250 | - |
자산총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
[유동부채] | 5,635,520,625 | 6,090,130,058 | 7,497,785,178 |
[비유동부채] | - | 528,051,544 | - |
부채총계 | 5,635,520,625 | 6,618,181,602 | 7,497,785,178 |
[자본금] | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
[이익잉여금] | (1,879,808,973) | (1,576,236,217) | (1,412,670,628) |
자본총계 | (1,729,808,973) | (1,426,236,217) | (1,412,670,628) |
자본및부채총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)
구 분 | 제14기 (2020.01.01~2020.12.31) |
제13기 (2019.01.01~2019.12.31) |
제12기 (2018.01.01~2018.12.31) |
매출 | 5,287,070,140 | 7,981,506,948 | 8,675,061,992 |
매출원가 | 4,684,780,331 | 6,310,218,312 | 5,912,685,836 |
매출총이익 | 602,289,809 | 1,671,288,636 | 2,762,376,156 |
판매비와 관리비 | 666,587,916 | 1,340,953,622 | 1,473,545,786 |
영업이익(손실) | (64,298,107) | 330,335,014 | 1,288,830,370 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
당기순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
기본 및 희석주당 순이익(손실) | (20,238) | (904) | 80,276 |
라. 감사인의 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
---|---|---|---|
2020년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
2019년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
2018년 | - | - | - |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 (주)에이비에스시스템은 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
2) 감사제도에 관한 사항
- 해당사항 없음.
3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항
(1) 주주의 의결권 행사에 관한 사항
① 집중투표제의 채택 여부
- 해당사항 없음.
② 서면투표제 또는 집중투표제의 채택 여부
- 해당사항 없음.
(2) 소수주주권의 행사여부
- 해당사항 없음.
(3) 경영권 경쟁 사항
- 해당사항 없음.
바. 주주에 관한 사항
(기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
기 초 | 기 말 | ||||||
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
(주)SG글로벌 | 본인 | 의결권 있는 주식 |
15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - |
합계 | 의결권 있는 주식 |
15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - | |
의결권 없는 주식 |
- | - | - | - | - |
- 상기 의결권 있는 주식은 보통주입니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1) 임원의 현황
(기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기 만료일 |
|
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
||||||||||
이의범 | 남 | 1964년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | - 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업 - 現 (주)SG세계물산, (주)SG&G, (주)SG글로벌 대표이사 회장 |
- | - | 2017.05 ~ | 2023년 05월 14일 |
2) 직원 현황
(기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
비고 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | ||||||||
전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
|||||||
시트봉제사업 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3 | 225,592 | 37,599 | - |
시트봉제사업 | 여 | 42 | - | - | - | 42 | 3 | 1,501,108 | 35,741 | - |
합 계 | 48 | - | - | - | 48 | - | 1,726,700 | 35,973 | - |
- 상기 내용은 2020.01.01부터 2020.12.31까지의 현황임.
아. 계열회사에 관한 사항
당사는 SG그룹 계열회사로써 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수는 당사를 포함하여 총 32개社이며, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부는 아래와 같습니다.
구분 | 회사수 | 회사명 | 사업자등록번호 (해외 현지기업 고유번호) |
---|---|---|---|
유가증권시장 상장법인 | 2 | (주)SG글로벌 |
314-81-08778 |
(주)SG세계물산 |
119-81-01073 | ||
코스닥시장 상장법인 | 1 | (주)SG&G |
220-81-40774 |
비상장법인 | 17 | (주)에스지고려 | 137-81-07885 |
(주)케이엠앤아이 | 137-81-62836 | ||
(주)가로수정보 | 220-81-84578 | ||
(주)지엔에스 | 220-81-54792 | ||
(주)강서가로수 | 117-81-22072 | ||
(주)에스지유 | 214-86-83389 | ||
(주)프라임아이앤티홀딩스 | 105-86-03645 | ||
(주)에스지엠 | 210-81-26493 | ||
(주)화인씨에스 | 401-81-30308 | ||
SG신성건설(주) | 220-81-12467 | ||
(주)SG아름다운골프앤리조트 | 312-81-67280 | ||
(주)에이비에스시스템 | 515-81-31552 | ||
(주)한국바둑방송 | 105-87-70535 | ||
(주)에스디휴먼텍 | 137-81-72125 | ||
(주)지에프티 | 211-87-58229 | ||
(주)에스지플렉시오 | 307-81-32945 | ||
(주)비비시모 | 220-86-14489 | ||
해외 현지법인 | 12 | SG CORPORATION USA |
2-0060939 |
SSV Export Garment Company |
0800340686 | ||
Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd |
185101313 | ||
UZ-TONG HEUNG CO.,LTD |
181100111 | ||
KMI Mechanisms(Suzhou) CO.,LTD |
112100311 | ||
KM&I America Inc |
275109083 | ||
Saudi Shinsung Co.,Ltd |
- | ||
KM&I Automotive Component(YANTAI)CO.,LTD | 112126844 | ||
Shinsung Middle East Co.,Ltd | OF 2823 | ||
YES VINA GARMENT Co.,Ltd |
020074151 | ||
SG HCMC CO., LTD | 0314138993 | ||
COSMO TEXTILE CO.,LTD | L001-150002424 |
※ 2020년 1월 2일 "(주)마이크로오피스"는 "(주)에스지유"로 상호변경 하였습니다.
※ 2020년 3월 26일 "(주)플렉시오"는 "(주)에스지플렉시오"로 상호변경 하였습니다.
자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템이 소송 당사자가 되거나 (주)에이비에스시스템을 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.
3) 제재현황
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.
전문가방송
연관검색종목 11.01 07:30 기준