(주)우리은행 (정정)주식교환ㆍ이전 결정

㈜우리은행(Woori Bank)

(이하 주식이전회사인 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜에 관한2. 나목~바목 관련 사항은16. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1)을 참고)

316,295,461,166,850

295,730,561,030,343

20,564,900,136,507

3,381,391,855,000

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제3호, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 주식의 포괄적 이전비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

삼일회계법인

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
 - 본 보고서 제출일 현재 ㈜우리은행의 최대주주는 예금보험공사로 은행의 지분 18.43%를 보유하고 있으나, 주식이전이 완료되면 ㈜우리금융지주가 ㈜우리은행의 최대주주로서 은행 지분의 100%를 보유하게 될 예정이며, ㈜우리은행을 비롯한 주식이전 당사회사들은 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

- 본건 주식이전의 구조상 ㈜우리은행의 주주들은 주식이전으로 인하여 1:1.0000000의 비율(주식이전비율에 관한 자세한 설명은 위 "4교환.이전 비율 산출 근거" 참조)로 신설법인인 ㈜우리금융지주의 신주를 배정, 교부받게 됩니다.

- 이에 따라 현재 ㈜우리은행의 최대주주인 예금보험공사가 계속하여 신설법인인 ㈜우리금융지주의 최대주주 지위를 유지하게 되어 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 주식이전으로 설립되는 ㈜우리금융지주는 6개의 자회사(㈜우리은행, 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜)를 보유하게 될 것입니다.

- 지주회사 설립 이후 ㈜우리카드와 우리종합금융㈜에 대한 지주 자회사 추가 편입 여부를 검토 후 확정할 계획이고, 전략적으로 필요한 회사를 신설 또는 인수를 통해 지주회사의 자회사로 편입할 예정이며, 향후 자회사 편입의 계획이 확정되는 경우 공시를 통하여 알려드릴 예정입니다

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 주식이전은 모회사와 완전(100%)자회사 사이의 주식이전으로서, 연결실체의 관점에서 큰 변동이 없어, 완전자회사인 ㈜우리은행의 재무구조에 미치는 영향은 없을 것으로 예상되며, 일부 경영지표(BIS비율 등)의 개선 및 신용도 상승에 따른 자금조달비용의 절감효과를 기대할 수 있습니다.

- 또한, 신설되는 ㈜우리금융지주의 자산규모 및 영업비중 대부분을 차지하고 있는 ㈜우리은행이 완전자회사가 되는 것은 회사 영업의 측면에서 부정적인 효과가 발생할 가능성은 희박합니다.

- ㈜우리금융지주의 설립으로 규제 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 계열사 간 시너지 극대화를 통해, 이미 금융지주회사로 전환한 타 은행에 효과적으로 대응함으로써 이익이 꾸준히 증가하여 기업가치가 더욱 제고될 것이며, 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 반대의사의 통지

상법 제360조의22, 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주 확정 기준일(2018년 11월 15일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 주식이전에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2018년 12월 27일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식이전에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.
 
 (2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2018년 12월 07일
- 종료일 : 2018년 12월 27일

(3) 매수청구 방법
 상법 제360조의22, 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
 
 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수청구기간

상법 제360조의22, 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식이전에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 아래 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다

- 시작일 : 2018년 12월 28일

- 종료일 : 2019년 01월 07일

(5) 접수 장소

- 명부주주에 등재된 주주: 서울특별시 중구 소공로 51 (㈜우리은행 미래전략부)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(1) 지급예정시기

주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2019년 01월 08일 예정)에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

가. 회사명

우리에프아이에스㈜

㈜우리금융

경영연구소

우리

신용정보㈜

우리펀드

서비스㈜

우리프라이빗
에퀴티자산운용㈜

나. 대표자

조재현

최광해

김홍희

박형민

김경우

다. 주요사업

금융ICT 서비스

금융 및 경제

전반 연구활동

채권추심 및
임대차조사업무

일반사무관리업무

자산운용

라. 회사와의 관계

자회사

자회사

자회사

자회사

자회사

마. 발행주식총수

(주)
 
 

보통

주식

4,900,000

600,000

1,008,000

2,000,000

6,000,000

종류

주식

-

-

-

-

-

바. 최근 사업연도
 요약재무내용

(백만원)

자산

총계

103,932

3,790

33,635

12,653

42,894

부채

총계

71,386

350

6,383

1,242

2,670

자본

총계

32,546

3,440

27,252

11,411

40,224

자본금

24,500

3,000

5,040

10,000

30,000

주식이전회사명

이익배당 한도액 (단위: 백만원)

㈜우리은행

505,000

우리신용정보㈜

1,008

항목

상법

금융지주회사법상 특례

(제62조의2)

반대주주 주식매수청구권

행사기간

주식이전에 관한 이사회 결의가 있는 때 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 반대의사 통지하면 주주총회 결의일로부터 20일 내에 주식매수청구 가능함. (상법 제360조의22, 제360조의5 제1항)

주식이전에 관한 이사회 결의가 있는 때 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 반대의사 통지하면 주주총회 결의일로부터 10일 내에 주식매수청구 가능함.

주식이전계획서 등 서류

공시기간

주식이전승인 주주총회 2주 전부터 주식이전일 이후 6월까지 주식이전계획서 등의 서류를 본점에 비치하여야 함. (상법 제360조의17 제1항)

주식이전승인 주주총회 7일 전부터 주식이전일 이후 6월까지 주식이전계획서 등의 서류를 본점에 비치하여야 함.

구주권

제출기간

주권의 실효절차 관련, 1월을 초과하여 정한 기간내에 주권을 회사에 제출해야 한다는 뜻을 공고하고, 명부에 기재된 주주/질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 해야 함. (제360조의19 제1항 제2호)

주권의 실효절차 관련, 5일 이상의 기간을 정하여 그 기간내에 주권을 회사에 제출해야 한다는 뜻을 공고하고, 명부에 기재된 주주/질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 해야 함.

반대주주 주식매수기간

주식매수청구를 받은 경우 회사는 매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 주식을 매수해야 함. (상법 제374조의2 제2항)

주식매수청구를 받은 경우 회사는 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식을 매수해야 함.